「股市在线」九强生物:北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划的法律意见书

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九强生物:北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划的法律意见书时间:2021年02月05日 17:11:26&nbsp中财网 原标题:九强生物:北京市中尊律师

九强生物:北京中骏律师事务所关于北京九强生物科技有限公司第四次限制性股票激励计划的法律意见

时间:2021年2月5日17:11:26nbsp。com。

原标题:九强生物:北京中准律师事务所关于北京九强生物科技有限公司「股市在线」九强生物:北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划的法律意见书第四次限制性股票激励计划的法律意见

北京中准律师事务所

关于北京九强生物科技有限公司

第四项限制性股票激励计划

法律意见

中遵吴菲字[2021]第1号

北京中准律师事务所

北京中准律师事务所

北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心甲座2109,邮编100037

电话:010-68013837传真:010-68013837至666

北京中准律师事务所

关于北京九强生物科技有限公司

第四项限制性股票激励计划

法律意见

中遵吴菲字[[2021]第001号

致北京九强生物科技有限公司

根据北京九强生物科技有限公司(以下简称“公司”或“九强生物”)

《专项法律服务协议》与北京中骏律师事务所(以下简称“事务所”)签订

经本所同意并聘任,本所律师作为公司第四项股权激励计划(以下简称“激励计划”,

计划”或“本激励计划”),并出具本法律意见书。

为了出具此法律意见,我们的律师对“北京九强生物科技有限公司”进行了审查

第四项限制性股票激励计划(草案)(以下简称“《激励计划(草案)》”),

北京九强生物科技有限公司第四次限制性股票激励计划实施考核管理办公室

法(以下简称“《考核办法》”)、北京九强生物科技有限公司四期、

限制性股票激励计划的激励目标清单、公司相关董事会会议文件、独立董事的独立性、

本所律师认为需要审查的意见、公司的书面说明及其他文件,经政府部查询,

相关事实和材料经公开信息查证属实的。

为了出具本法律意见书,我们的律师应当按照有关法律、法规和规范性文件的规定和

根据我们业务规则的要求,本激励计划的相关文件和资料基于审慎和重要的原则

并且核实了事实

对于这一法律意见,我们的律师声明如下:

1.我们的律师是基于在本法律意见书发布之日前已经发生或存在的事实和我

我国现行相关法律、法规和规范性文件发布的法律意见。

2.我们的律师遵循勤勉尽责的原则,对该激励计划进行了合法合规和信息披露

文件的真实性和完整性已得到充分核实,以确保本法律意见不存在任何虚假

记录、误导性陈述或重大遗漏。

3.我们的律师同意将本法律意见与其他法律文件一起作为本激励计划的必要法律文件

材料符合相关规定和监管部门履行申报程序或公开披露的要求,并依法出具

法律意见书承担相应的法律责任。

4.我们的律师对会计、审计等专业事项以及本激励计划的行使条件不感兴趣。

股票的价值和其他非法律问题。我们的律师在此对相关会计报表发表法律意见,

审计报告和股权激励计划中引用的一些数据和结论并不意味着该事务所的律师已经注意到了这些

对数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

5.公司保证提供我们的律师认为出具此法律意见所必需的真实信息

书面材料原件、复制材料或口头证言。

6.鉴于这一法律意见非常重要,而且无法得到独立证据的支持,这项法律

事业部依据政府,公司主管部门或其他相关单位出具的相关证明文件发布法律含义

看吧。

7.本法律意见仅用于本激励计划的目的,不得用于任何其他目的。

根据《公司法》 《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令)

148号)(以下简称“《管理办法》”)、深证交易所创业板股票"

城市规则(2020年修订)(以下简称“《上市规则》”),“创业板上市公司,

《业务办理指南》第5号——股权激励(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、

法律、法规和规范

性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、公司实行本次激励计划的条件

(一)公司系依法设立并有效存续的上市公司

1. 公司的前身北京九强生物技术有限公司(以下简称“九强有限”)成立
于2001年 3月 29日。2011年 3月 17日,九强有限整体变更为股份有限公司。

经中国证监会证监许可[2014]1059 号《关于核准北京九强生物技术股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深交所《关于北京九强生物技术股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2014]77号)同
意,公司首次公开发行的 2,443万股人民币普通股股票自 2014 年 10 月 30
日起在深交所上市,证券简称为“九强生物”,证券代码为“300406”。

2. 经本所律师核查,公司现持有北京市海淀区市场监督管理局2020年8
月14日颁发的统一社会信用代码为911100008020705889的《营业执照》,其住
所为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦 5层,注册资本为 58,899.7245万人
民币,法定代表人为邹左军,公司类型为股份有限公司(中外合资、上市),经
营范围为研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ
类、自产产品;批发电子设备;佣金代理(拍卖除外);货物进出口(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请);
技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;生产医疗器械(以医疗器械生产许
可证为准);销售医疗器械Ⅲ类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动;该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业;生产医疗
器械(以医疗器械生产许可证为准)、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经核查,公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。截至本
法律意见出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 3月 15 日出具的致
同审字(2020)第 441ZA4372 号《审计报告》及公司《2019 年年度报告》、《2019
年度内部控制自我评价报告》、《2018 年年度报告》、《2017 年年度报告》,
经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励
计划的情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,公司具备实施本次激励计划
的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年2 月5 日,九强生物第四届董事会第五次(临时)会议审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,本次激励计划为限制性股票激励
计划(第一类限制性股票)。

(一)本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划股票来源、授
予数量和分配情况、本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定、
本激励计划的激励价格及确定方法、本激励计划的授予与解除限售条件、本激励
计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、限制性股
票回购注销的原则、附则等。

经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。

(二)本次激励计划具体内容

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为限制性股票激励计划,具体内
容如下:

1.本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是:为进一步建立、健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九
条第(一)项的规定。

2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定,职务依据为公司(含子公司,下同)董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员。

本次激励计划首次授予的激励对象共计73人,包括董事、高级管理人员公

司(含子公司)中层管理人员、核心技术(业务)人员,不包括独立董事、监事。

本次激励计划首次授予的激励对象包含单独持有公司5%以上股份的股东、公司
董事长邹左军先生,邹左军先生作为公司的领导核心,对公司的经营管理、企业
发展战略具有重大影响力。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或
子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列
情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)证监会认定的其他情形。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。

公司董事会审议通过本激励计划后,在公司内部公示激励对象的姓名和职
务,公示期不少于10天。

监事会在充分听取公示意见的基础之上,核查激励对象相关信息,并于股东
大会审议本激励计000928资金流向划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的,应经监事
会核实。

本所律师认为,本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管
理办法》第八条、第九条第(二)项和《上市规则》第8.4.2条的规定。本次激
励计划说明了单独持有公司5%以上股份的股东邹左军先生成为激励对象的必要
性、合理性,符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

3.本次激励计划的标的股票来源、数量及分配

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司人民币
A股普通股股票。

公司拟向激励对象授予500.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告
时公司股本总额58,899.7245万股的0.85%。其中,首次授予402.9421万股,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额58,899.7245万股的0.68%,占拟授予
权益总额的80.59%;预留授予97.0579万股,约占本激励计划草案公告时公司
股本总额58,899.7245万股的0.16%,占拟授予权益总额的19.41%。

截至激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。 本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

根据《激励计划(草案)》,限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示:

姓名

国籍

职务

获授数量

(万股)

占授予总量
的比例

占公司总股
本的比例

邹左军

中国

董事长

64.7249

12.94%

0.11%

于建平

中国

副总经理

11.6212

2.32%

0.02%

张宜

中国

副总经理

11.6212

2.32%

0.02%

双赫

中国

副总经理

11.6212

2.32%

0.02%

薛玉炜

中国

副总经理

10.3560

2.07%

0.02%

王建民

中国

董事会秘书

10.3560

2.07%

0.02%

中层管理人员、核心技术(业务)人员

(67人)

282.6416

56.53%

0.48%

预留部分

97.0579

19.41%

0.16%

合计

500.00

100.00%

0.85%

注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本所律师认为,关于本次激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名
激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十
四条的规定。

4.本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本所律师认为,本次激励计划
的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定符合《管理办法》第九条第(五)
项、第二十四条、第二十五条 规定。

5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票(含预留)的
授予价格不低于公司前期已回购股份均价15.45元/股的50%,确定为7.73元/
股。公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的定价依据和定价方法的合理性发
表了意见。

本所律师认为,本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法,符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4
条的规定。

6.本激励计划的授予与解除限售条件

根据《激励计划(草案)》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定,
本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

7.本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定,本
所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

8.限制性股票的会计处理

根据《激励计划(草案)》中限制性股票的会计处理的相关规定,本所律师
认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

9.本激励计划的实施程序

根据《激励计划(草案)》中本次激励计划的实施程序的相关规定,本所律
师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。

10.公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划(草案)》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定,
本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十三)项、(十四)项的
规定。

11.公司/激励对象情况发生变化的处理方式

根据《激励计划(草案)》中公司/激励对象情况发生变化的处理方式的相
关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。

12.限制性股票回购注销的原则

根据《激励计划(草案)》中公司/激励对象情况发生变化的处理方式的相
关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的
规定。

经核查,本所律师认为,本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划履行的程序

(一)已履行的程序

经本所律师核查,截止本法律意见出具日,为实施本次激励计划,公司已履
行了下列法定程序:

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要,确定第四期授予限制性股票的激励对象名单,并提交公司董事会审议;

2.2021 年2 月5 日,公司第四届董事会第五次(临时)会议审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案;

3.2021 年2 月5 日,公司第四届监事会第五次(临时)会议审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《北京九强生物技术股份有限公司第四
期限制性股票激励计划对象名单》。

4.2021 年2 月5 日,公司独立董事于对《激励计划(草案)》进行了认
真审核,发表了《北京九强生物技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第五次(临时)会议相关事项的独立意见》,认为公司实施股权激励计划有利
于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全
体股东(尤其是中小股东)利益的情形。同意公司实施本次限制性股票激励计划,

并同意将《关于公司及其摘要的议案》提
交公司股东大会进行审议。

(二)尚需履行的程序

1.公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 天。

2.监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核,充分听取公示意见,并在
股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公
示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4.公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。

5.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决,并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本次股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。

经核查,本所律师认为,公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查,公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后 2 个交易日内,拟
向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关的董事会决议、《激励计划(草
案)》及其摘要、监事会决议及独立董事意见。

本所律师认为,公司即将履行的对董事会决议、《限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规
定,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披
露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》的规定,公司实行本次激励计划的目的是为进一
步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积
极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公
司的长远发展。

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为,公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效
激励机制,不存在损害公司及全体股东(尤其是中小股东)利益的情形。同意公
司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会认为,本次激励计划未侵犯公司及
全体股东的利益。

经核查,本所律师认为,公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保。

经核查,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管
理办法》第二十一条第(二)项的规定。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》、公司出具的说明,本次激励计划的激励对象包
括公司董事邹左军,邹左军在公司第四届董事会第五次(临时)会议上对本次激
励计划相关议案进行了回避表决。

本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案时,拟作为激励对象
的董事已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股
权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当
回避表决。

八、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

1.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件;

2.本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定;

3.本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定;
本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定
程序;

4. 公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和
信息披露义务;

5. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件规定的情形;

6.公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助;

7.公司董事会审议本次激励计划相关议案时,关联董事邹左军已回避表决;

8.本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)

北京市中尊律师事务所(公章) 经办律师:

负责人: 张帆 张志钢

杨 影

2021年2月5日

  中财网

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