「北京期货开户」商林科技:2021年第一次股票定向发行说明书(修订稿)

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所属分类:炒股配资公司
摘要

原标题:商林科技:2021年第一次股票定向发行说明书(修订稿)浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书2021年第一次股票定向发行说明书浙江商林科技股份有限公司2021年第

原标题:上林科技:2021第一版股票定向发行手册(修订稿)「北京期货开户」商林科技:2021年第一次股票定向发行说明书(修订稿)

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

2021年第一本股票定向发行手册

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

2021年第一本股票定向发行手册

地址:浙江省诸暨市济阳街赵山路2号

赞助经纪人

财通证券有限公司

地址:浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通关爽大厦西侧

多层建筑

2021年2月

一个

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

本公司及其控股股东,实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺将有针对性地发布指令

本书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本书的真实性、准确性和完整性是单独和

连带法律责任。

定向发行说明书中的公司负责人、会计工作负责人、会计机构负责人对财务进行担保

会计信息真实、完整。

中国证监会或国有股转让公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见均不表明

它对公司的股票价值或投资者的收入做出实质性判断或担保。任何相反的说法都是

这是一个错误的说法。

根据《证券法》的规定,公司经营和收入的变化由公司负责,并将相应地进行调整

投资风险,由投资者自己承担。

2

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

一、基本信息........5

二.分配计划........9

三.非现金资产认购.......15

四.此问题对申请人的影响......15

动词(verb的缩写)其他重要事项(如有)......16

6.含有效条件的股票认购合同内容摘要(如有)....16

七.中介机构信息.......17

八.相关声明........19

九.供参考的文件........24

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

浙江上林科技有限公司2021年第一本股票定向发行手册

在本定向发行手册中,除非上下文明确指出,否则以下缩写具有以下含义:

解释项目的解释

公司、我公司、上林科技均指浙江上林科技有限公司

剩余投资是指诸暨市剩余股权投资的合伙企业(有限合伙)

这个方向性问题和这个问题指的是

浙江上林科技有限公司通过定向发行

从订户发行股票筹集资金的方法

本定向发行手册和本手册参考

浙江上林科技有限公司第2021号

股票定向发行手册

股东会议指浙江上林科技有限公司股东会议

董事会是指浙江上林科技有限公司董事会

监事会是指浙江上林科技有限公司监事会

主办券商、财通证券指财通证券有限责任公司

会计师和会计师事务所指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师及律师事务所指京杭尹仲律师事务所

中国证监会是指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统是指面向中小企业的全国股份转让系统

全国性股份转让公司是指全国性的中小企业

《公司章程》指《浙江商林科技股份有限公司章程》

《公司法》指

股票发行的《全国中小企业股份转让系统》

行规则”

“投票”

资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
报告期指2018年度、2019年度、2020年1-9月
元、万元指人民币元、人民币万元

注:本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
基本信息
(一)公司概况

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
基本信息
(一)公司概况

公司名称浙江商林科技股份有限公司
证券简称商林科技
证券代码871406
所属行业
C 制造业-C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业
-C241 文教办公用品制造-C2419其他文教办公用品
制造
主营业务电脑清洁及办公用品的研发、生产与销售
所属层次基础层
主办券商财通证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人金燕玲
联系方式0575-87320088

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。否

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)2,610,000.00
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)4.60
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)12,000,000
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款是
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
2018年12月31日2019年12月31日2020年9月30日
资产总计(元)74,985,966.0285,111,115.46106,179,761.58
其中:应收账款27,399,719.8430,762,203.7547,127,984.44
预付账款407,261.851,178,385.772,278,744.19
存货6,130,400.868,519,575.9110,098,844.12
负债总计(元)12,490,356.3315,576,337.5824,179,474.93
其中:应付账款9,464,464.4911,468,289.8819,331,874.90
归属于母公司所有者的净
资产(元)
62,495,609.6969,534,777.8882,000,286.65
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
2.082.322.73
资产负债率(%)16.6618.3022.77
流动比率(倍)5.304.943.95
速动比率(倍)2.654.383.53

项目2018年度2019年度2020年1月—9月
营业收入(元)62,312,507.7265,957,842.7088,814,861.95
归属母公司所有者的净利
润(元)
7,732,182.3310,039,168.1915,465,508.77
毛利率(%)24.3830.2030.96
每股收益(元/股)0.260.330.52
加权平均净资产收益率(%)
(依据归属于母公司所有
者的净利润计算)
13.42%15.04%20.02%
加权平均净资产收益率(%)
(依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算)
10.86%13.57%19.28%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
10,159,979.176,141,791.564,875,508.52
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.340.200.16
应收账款周转率(次)2.372.272.28
存货周转率(次)7.656.296.59

公司2018年度、2019年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
分别出具中兴华审字(2019)第510025号、中兴华审字(2020)第510011号标准无保留意
见的审计报告。公司2020年1-9月财务数据为未经审计数据。

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

公司主要财务数据和指标及其变动幅度达到或超过30%的变动原因:
1、总资产
2019年末公司资产总额为85,111,115.46元,较2018年末增长13.50%,主要原因为随

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加,具体为:(1)公司财务状况良好,自有资金及银行理财产品金额合计较去年增加359.50
万元;(2)由于公司销售业务规模增加,应收账款比去年同期增加336.25 万元;(3)存货
账面价值比上年同期增加238.92万元;

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加,具体为:(1)公司财务状况良好,自有资金及银行理财产品金额合计较去年增加359.50
万元;(2)由于公司销售业务规模增加,应收账款比去年同期增加336.25 万元;(3)存货
账面价值比上年同期增加238.92万元;

2020年9月末公司资产总额为106,179,761.58元,较2019年末增长24.75%,主要原
因与2019年度相近,具体为:(1)报告期内由于疫情影响公司的清洁产品销量大幅增长,
公司当期营业收入较去年全年增长34.65%,较去年同期增长80.55%,导致当期末应收账款
相应大幅增加,由2019年末的30,762,203.75元上涨至2020年9月末的47,127,984.44
元,同时,公司扩大存货采购规模使得同期存货余额也出现小幅攀升。

2、应收账款
2019年末公司应收账款账面价值为30,762,203.75元,较2018年末增长12.27%。

2020年9月末公司应收账款账面价值为47,127,984.44元,较2019年末增长53.20%,

增幅显著,主要原因为由于疫情影响公司的清洁产品销量大幅增长,公司当期营业收入较去

年同期增长80.55%,导致当期末应收账款相应大幅增加。

3、预付款项

2019年末公司预付款项账面价值为1,178,385.77元,较2018年末增长189.34%,增幅
较大主要原因系2018年末预付款项金额较小,基数较低。

2020年9月末公司预付款项账面价值为2,278,744.19元,较2019年末增长93.38%,
主要原因为公司当期营业收入较去年同期大幅增长,公司积极备货,导致当期末预付款项随
采购规模增长而大幅增加。

4、存货

2019年末公司存货账面价值为8,519,575.91元,较2018年末增长12.27%,整体增幅
较小,存货余额的增加主要随营业收入规模的增长联动发生变化。

2020年9月末公司存货账面价值为47,127,984.44元,较2019年末增长53.20%,增幅
显著,主要原因为公司当期销售形势较好,销售订单增加,营业收入较去年同期大幅增长,
公司积极备货,导致2020年9月末存货结余金额大幅增加。

5、总负债

公司整体负债规模始终维持在较低水平,偿债压力较小,资产负债状况良好。

2019年末公司负债总额为15,576,337.58元,较2018年末增长24.71%,主要原因为公
司期末备货,存货持续增长,导致期末应付账款相应增加;

2020年9月末公司负债总额为24,179,474.93元,较2019年末增长55.23%,主要原因
为:(1)公司存货大幅增长,导致当期末应付账款相应大幅增加;(3)公司营业收入大幅增
长,对部分客户的预收款项出现增加;

6、应付账款

2019年末公司应付账款余额为11,468,289.88元,较2018年末增长21.17%,整体呈现
稳中有增的态势。

2020年9月末公司应付账款余额为19,331,874.90元,较2019年末增长68.57%。主要
原因为公司2020年1-9月业务规模增长显著,主动加强当期采购备货力度,合理利用供应
商给予的应付账款账期从而导致当期期末应付账款相应大幅增加。

7、归属于母公司所有者的净资产

2019年末公司归属于母公司所有者的净资产为69,534,777.88元,较2018年末增长

11.26%,整体变动幅度较小。

2020年9月末公司归属于母公司所有者的净资产为82,000,286.65元,较2019年末增
长12,465,508.77元,涨幅17.93%,主要原因为公司2020年1-9月当期实现归属于母公司

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15,465,508.77元,从而使得归属于母公司所有者的净资产相应增加。

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15,465,508.77元,从而使得归属于母公司所有者的净资产相应增加。

8、资产负债率、流动比率和速动比率

2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司资产负债率分别为16.66%、18.30%和22.77%,
资产负债率始终维持在低位,长期偿债压力较小。

2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司流动比率分别为5.30倍、4.94倍和3.95
倍,速动比率分别为2.65倍、4.38倍、3.53倍,短期偿债压力较小。

公司财务状况良好,偿债压力较小。

9、营业收入

2019年公司营业收入为65,957,842.70元,2018年公司营业收入为62,312,507.72元,
2019年度营业收入较去年同期增长5.85%,整体保持稳中有增的态势。

2020年1-9月公司营业收入为88,814,861.95元,2019年1-9月公司营业收入为
49,189,948.69元,2020年1-9月较去年同期增长80.55%,较去年全年增长34.65%,收入
规模增幅明显,主要原因为2020年初全球新冠疫情爆发,公司主要目标市场所在的欧洲疫
情较为严重,而公司主要产品为各类清洁防护用品及办公用品,尤其是清洁防护用品对于疫
情的防护具有显著的效果,上述因素导致公司当期营业收入持续大幅增长。

10、归属母公司所有者的净利润、毛利率和每股收益

公司2019年度归属母公司所有者的净利润为10,039,168.19元,较2018年度增长

29.84%,2019年度每股收益为0.33元,较2018年度增长26.92%,主要原因为公司在营业
收入未发生较大增长的情况下,毛利率由2018年度的24.38%攀升至2019年的30.20%,2019
年度毛利率上涨主要得益于产品结构的优化及人民币兑美元汇率的变动,一方面系公司防护
用品中的新品类2019年逐步形成规模,其主要应用于电子产品生产端,毛利率水平高于现
有清洁办公产品从而带动了整体毛利率的上升,另一方面,人民币兑美元汇率的波动也一定
程度上拉升了毛利率水平,上述原因综合导致2019年度当期归属母公司所有者的净利润较
2018年出现增长,每股收益亦随之增长,但由于基数较低,整体变动金额相对较小。

公司2020年1-9月归属母公司所有者的净利润为15,465,508.77元,2019年1-9月归
属母公司所有者的净利润为7,798,289.65元,2020年1-9月较去年同期增长98.32%,较
2019年全年增长54.05%,2020年1-9月每股收益为0.52元,较去年同期增长100.00%,较
去年全年亦增长57.58%,盈利能力快速提升,主要原因为受全球新冠疫情爆发影响,得益
于公司产品属性的缘故,公司当期营业收入大幅增长,导致2020年1-9月归属母公司所有
者的净利润大幅增长,每股收益随之增长。

11、加权平均净资产收益率

2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司加权平均净资产收益率(依据归属于母公
司所有者的净利润计算)分别为13.42%、15.04%和20.02%,加权平均净资产收益率(依据
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算)分别为10.86%、13.57%和19.28%,上
述指标增长主要因公司归属母公司所有者的净利润不断增长所致。

12、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额

2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
10,159,979.17元、6,141,791.56元和4,875,508.52元,每股经营活动产生的现金流量净
额分别为0.34元、0.20元和0.16元,报告期内营业收入和利润规模持续增长而经营活动
产生的现金流量净额持续下降的主要原因在于随着公司业务规模的增长,且公司以外销为
主,对外销客户的信用期相对较长使得应收账款余额增幅大于应付账款余额的增幅,另外,
随着产销规模的持续扩大,支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费金额也联动
增长。

13、应收账款周转率和存货周转率

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
公司应收账款周转率分别为2.37次、2.27次和2.28次,存货周转率分
别为7.65次、6.29次和6.59次,总体较为稳定,未发生较大变化。

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
公司应收账款周转率分别为2.37次、2.27次和2.28次,存货周转率分
别为7.65次、6.29次和6.59次,总体较为稳定,未发生较大变化。

二、发行计划
(一)发行目的

为满足战略发展需要,公司拟通过本次定向发行募集资金补充流动资金,优化公司资本
结构,加大主营业务相关投入及新产品研发,进一步提升盈利能力,促进公司业务持续健康
发展。

(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
(1)公司章程对现有股东优先认购安排的规定
《公司章程》第二十条规定:“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
(一)经中国证券监督管理委员会批准后公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售股份;
(四)向现有股东派送红股(红股系指将公司股利以股份的方式派发给股东);
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定的其他方式。”

因此,公司章程中对现有股东的优先认购权未作明确规定。

(2)本次发行对现有股东优先认购安排
根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在
股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

《公众公司办法》第四十四条规定:“股东大会就股票发行作出的决议,至少应当包括
下列事项:(一)本次发行股票的种类和数量(数量上限);(二)发行对象或范围、现有股
东优先认购安排……。”

针对本次股票定向发行,公司2021年第一次临时股东大会股权登记日持有公司股份的
股东均已出具《放弃优先认购权的声明》。

2021年1月28日,公司第二届董事会第七次会议审议了《关于公司现有在册股东无本
次发行股份的优先认购安排的议案》;同日,公司第二届监事会第五次会议审议了《关于公
司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》,鉴于全体董事、监事皆为公司现
有在册股东,在董事会、监事会审议该议案时全体董事、监事需回避表决,该议案需直接
提交2021年第一次临时股东大会审议,2021年2月18日,该议案经公司2021年第一次临
时股东大会审议通过。

2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。

本次发行对象为自然人投资者张滨滨、叶静超和青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司-恒瑞

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

拟认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型
认购数量
(股)
认购金额(元)
认购
方式
1张滨滨新增投
资者
自然人
投资者
其他自然人
投资者
1,413,7506,500,000.00现金
2叶静超新增投
资者
自然人
投资者
其他自然人
投资者
543,7502,500,000.00现金
3恒瑞价值
精选一号
新增投
资者
非自然
人投资
私募基金管
理人或私募
652,5003,000,000.00现金
私募证券者基金
投资基金
合计--2,610,00012,000,000.00-

(1)发行对象基本信息
1)张滨滨
张滨滨,男,中国国籍,塞浦路斯永久居留权,身份证号码:1309811984****2994,新
增合格投资者,股转一类合格投资者

2)叶静超
叶静超,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:3302271982****8530,新增
合格投资者,股转一类合格投资者。

3)青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司-恒瑞价值精选一号私募证券投资基金
名称恒瑞价值精选一号私募证券投资基金
成立时间2020年10月15日
备案时间2020年10月19日
基金类型私募证券投资基金
基金编号SNA579
证券帐号类型股转一类合格投资者
基金管理人名称青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司
基金管理人统一社会
信用代码
91370211MA3RTN0X82
基金管理人登记编号P1071265
基金管理人登记时间2020年9月7日
成立时间2020年4月17日
注册资本1,000.00万元
注册地址
山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处双珠路238号西海岸壹号
408

(2)发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东等的关联关系
上述发行对象与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

(3)发行对象符合投资者适当性要求
发行对象均为新增自然人投资者或私募股权基金,其中私募股权基金恒瑞价值精选一号
10

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
与其基金管理人青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司均已按照《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记及备案手续。

上述发行对象均已开通全国股转系统合格投资者交易权限,符合《公众公司办法》及《投
资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求,具有认购本次定向发行股票的资格。

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
与其基金管理人青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司均已按照《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记及备案手续。

上述发行对象均已开通全国股转系统合格投资者交易权限,符合《公众公司办法》及《投
资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求,具有认购本次定向发行股票的资格。

(4)发行对象不属于失信联合惩戒对象
截至本定向发行说明书签署日,通过查询中国执行信息公开网
()、中国裁判文书网()、国家企业
信用信息公示系统()、证券期货市场失信记录查询平台
()、信用中国()等网络平
台,发行对象均不存在被列为失信被执行人的情形,不存在《关于对失信主体实施联合惩戒
措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象的情形。

(5)是否为持股平台、是否存在股权代持情况
发行对象为自然人及私募股权基金,不属于持股平台,本次发行也不存在股权代持情况。

(6)发行对象的认购资金来源
发行对象认购本次定向发行股票的资金来源均为其自有或自筹资金,资金来源合法,公
司未提供任何形式的财务资助或担保。

(三)发行价格
本次发行股票的价格为4.60元/股。

1、发行价格确定方式

本次发行采用定价发行的方式。

2、定价方法及定价合理性

(1)每股净资产、每股收益
根据公司披露的《2020年第三季度报告》,截至2020年9月30日,公司未经审计的归属
于母公司所有者的每股净资产为2.73元。2020年1-9月公司未经审计的基本每股收益为0.52
元。

根据公司披露的《2019年年度报告》,2018年度、2019年度公司经审计的基本每股收益
分别为0.26元、0.33元,截至2019年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净
资产为2.32元。

(2)股票二级市场交易情况
自公司挂牌以来,公司股票未在二级市场发生交易。

(3)前次发行情况
自挂牌以来,公司未曾发行股票。

(4)报告期内权益分派情况
公司于2018年6月15日召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于2017年度
公司利润分配方案的议案》,决定以公司现有总股本30,000,000股为基数,以未分配利润向
全体股东按每10股派发现金人民币1元(含税),不转增,不送股,共向股东分派现金股利
人民币3,000,000元(含税)。权益分派实施的权益登记日为2018年6月27日,除权除息日为
2020年6月28日。

公司于2019年8月30日召开2019年第二次临时股东大会,会议审议通过《2019年半年度
权益分派预案》,决定以公司现有总股本30,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每
10股派发现金红利1元(含税)。权益分派实施的权益登记日为2019年9月10日,除权除息日
为2019年9月11日。

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
2020年5月7日召开2019年年度股东大会,会议审议通过《2019年年度权益分派预
案》,决定按公司总股本30,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东按每10股派发现金
人民币1元(含税),不转增,不送股,共向股东分派现金股利人民币3,000,000元(含税)。

权益分派实施的权益登记日为2020年6月18日,除权除息日为2020年6月19日。

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
2020年5月7日召开2019年年度股东大会,会议审议通过《2019年年度权益分派预
案》,决定按公司总股本30,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东按每10股派发现金
人民币1元(含税),不转增,不送股,共向股东分派现金股利人民币3,000,000元(含税)。

权益分派实施的权益登记日为2020年6月18日,除权除息日为2020年6月19日。

上述权益分派实施完毕后,公司总股本未发生变化。

综上所述,本次发行价格在充分考虑了上述情况,并结合公司所属行业、未来发展前景
等多种因素影响,通过与发行对象协商后最终确定。发行价格高于最近一期定期报告期末的
每股净资产,本次发行价格具有合理性。

3、是否适用股份支付及原因

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《企业会计准则第11号—股份
支付》规定:股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债交易。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他
权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股
份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

公司本次股票发行价格高于最近一期财务报告的归属于挂牌公司股东的每股净资产,不
涉及股份支付事项。

4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发行数
量和发行价格做相应调整

公司预计在审议本次发行的董事会决议日至新增股票登记日期间不会发生权益分派,无
需对发行数量和价格进行调整。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,610,000.00股,预计募
集资金总额不超过12,000,000元。

发行对象均以现金形式认购,具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。

(五)限售情况

本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

1、法定限售

根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市之日起一年
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份做出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股
票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

售规定。”

本次发行对象中,不涉及法定限售的情形。

2、自愿限售
本次发行无其他限售安排,发行对象亦无自愿限售承诺。

(六)报告期内的发行募集资金使用情况

公司自挂牌以来,未进行过股票发行。

(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金12,000,000.00
合计-12,000,000.00

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1
支付供应商款项12,000,000.00
其中:原材料采购款12,000,000.00
合计-12,000,000.00

上述应付供应商的款项,公司已与相关供应商签订了业务合同,相关款项支付具有依据。

截至2020年9月30日,公司未经审计应付款项账面余额为19,331,874.90元。2020年1-9
月公司未经审计营业收入为88,814,861.95元,营业成本为61,314,035.37元,分别较上年
同期增长80.55%和79.48%。随着销售规模不断扩大,公司采购规模也相应持续提高,因此,
公司投入募集资金1,200.00万元用于支付各类供应商货款具有合理性。

(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,根据《公众公司办法》、《挂牌
公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌
公司融资》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关法律
法规,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,并已经公司第二届董事会第
七次会议审议通过,并于同日在全国股转系统网站信息披露平台披露,待2021年第一次临
时股东大会审议通过后执行。

1、本次发行募集资金专项账户的设立情况

2021年1月28日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账
户及签订三方监管协议的议案》,待股东大会审议通过后执行。本次发行认购结束后,公司
将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

2、保证募集资金合理使用的措施

公司制定的《募集资金管理制度》已经第二届董事会第七次会议审议通过,待股东大会

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
。《募集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、信息披露等做出了明确
规定,公司董事会负责募集资金制度的有效实施。

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
。《募集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、信息披露等做出了明确
规定,公司董事会负责募集资金制度的有效实施。

公司本次发行将严格按照相关规定设立募集资金专项账户并将在本次发行缴款前与主
办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议,并切实履行相应内部决策程序、风险
控制措施及信息披露义务。公司将在验资完成、签订募集资金专项账户三方监管协议且符合
《定向发行规则》第二十二条规定后根据公司《募集资金管理制度》使用募集资金。

(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比例共同享有。

(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

根据《公众公司办法》第四十八条规定:“向特定对象发行股票后股东累计超过200人
的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件
还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后
股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。”

本次发行前,公司在册股东人数为12名,本次发行新增股东3名,本次发行后,公司
股东人数为15名,未超过200人。公司本次发行完成后累计股东人数未超过200人,符合
《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。根据《定向发行规则》
的相关规定,本次定向发行需要通过全国股转公司履行自律审查程序。

(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

公司在册股东不存在国有法人和外资机构,且本次发行后,公司股东人数不超过200
人,因此,本次发行除需提交全国股转公司自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资、金
融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

本次发行对象为境内自然人及私募股权基金,不涉及需履行国资、外资等相关主管部门
的审批、核准或备案程序。

(十三)表决权差异安排

公司在本次发行前不存在特别表决权股份,本次发行亦不涉及表决权差异安排。

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
十四)其他事项

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
十四)其他事项

本次发行涉及股东大会批准和授权的相关议案如下:
1、《关于的议案》
2、《关于签署的议案》
3、《关于修订的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
5、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》
6、《关于制定的议案》
7、《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》

三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后,公司的主营业务未发生变化,不存在因本次发行而导致的业务与资产
整合计划。

本次发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但公司控制权及治理结构
未发生变化,公司控股股东、实际控制人未发生变更,不会对公司经营管理造成不利影响。

本次发行募集资金均用于与公司主营业务相关的用途,有利于做强公司的主营业务,进
一步改善公司财务状况,进而提升公司的整体经营能力,增强公司的综合竞争力。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后,公司总资产、净资产等财务指标将得到进一步提升,营运资金得到有
效补充,资产负债率有所下降,为公司后续发展提供有力保障。

本次发行完成后,由于公司股本和净资产的增加,短期内可能摊薄每股收益和净资产收
益率。但从长期来看,公司营运资金得以补充,资产负债率进一步降低,持续优化公司资本
结构,加大公司主营业务相关投入,增强公司偿债能力和抗风险能力,促进公司业务持续健
康发展,最终促进公司盈利能力的提高和利润的增长。

本次发行完成后,公司现金流将更加充裕,对公司现金流量有积极的影响。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况
本次发行对象均为公司非关联方,本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人均未
发生变更,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情
况未发生变化。

(四)发行对象以资产认购公司股票的,是否在导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行为发行对象以现金认购公司股票,不存在以资产认购公司股票的情形,故不会
导致增加公司的债务或者或有负债。

(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动,截至本次定向发行董事会召开日,发行前后
公司实际控制人、第一大股东持股变动情况如下:
类型名称本次发行前本次发行认本次发行后(预计)
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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

持股比例

购数量

持股数量

持股比例
第一大股

何吉华

11,986,356

39.9545%

0

11,986,356

36.7567%


实际控制

何吉华

11,986,356

39.9545%

0

11,986,356

36.7567%


本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人对公司的控制不会发生重大变化。

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次发行根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的决策程序,相关认

购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。

本次发行募集资金均用于公司业务发展,将增加在册股东的股东权益,公司的总资产及
净资产规模将有所提升,公司整体财务状况将得到进一步的改善,不会对其他股东权益或其
他类别股东权益造成不利影响。

(七)本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行尚需经全国股转公司自律审查通过后方可实施。

本次发行能否取得全国股转公司出具的无异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份

登记亦存在不确定性。

除上述风险外,本次发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项

(一)本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;
(二)本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(三)本次发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证

监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形;
(四)本次发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形;
(五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员

和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及具体情形。

六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)附条件生效的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
本附条件生效的股份认购合同(以下简称“本合同”、“股份认购合同”)由以下各方于

2021年2月18日在浙江省杭州市签订:

甲方(发行人):浙江商林科技股份有限公司
乙方(认购人):张滨滨、叶静超、青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司,其中:青岛恒庆

瑞兴投资管理有限公司以“恒瑞价值精选一号私募证券投资基金”产品进行认购
2、认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

乙方应当于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的《股票发行认购公告》规定的期限

内将认购款存入甲方《股票发行认购公告》指定的募集资金专项账户。

3、合同的生效条件和生效时间
本合同自甲乙双方签署之日成立,自本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并取得

全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
、合同附带的任何保留条款、前置条件

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
、合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、相关股票限售安排

乙方认购的甲方股票无限售期安排,亦无自愿锁定承诺。《公司法》《全国中小企业股份
转让系统业务规则(试行)》《非上市公众公司收购管理办法》有关法律法规、规范性文件、
监管规则对乙方本次认购股票的转让另有规定的,乙方转让该等股票还应符合前述相关规
定。

6、特殊投资条款

无。

7、退款及补偿安排

若全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)决定终止本次股
票定向发行的自律审查,甲方应在收到股转公司出具终止自律审查通知书后10个工作日内,
及时退回乙方认购款项及相应利息(按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利
息)至其原缴款账户。

8、违约责任条款

(1)一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,
违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失(包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉
讼、索赔等费用开支),双方另有约定的除外。

(2)如乙方迟延支付认购价款,则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准
向甲方支付违约金;如逾期超过30日,则甲方有权解除本合同并追究乙方的违约责任。

(3)双方同意,本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得:①甲方股东大会审
议通过;②股转系统自律审查的,双方均不承担违约责任,双方为本次发行而发生的各项费
用由双方各自承担。

9、纠纷解决机制
本合同项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向甲方住
所地有管辖权的人民法院起诉。

(二)补充协议的内容摘要

公司控股股东、实际控制人何吉华(甲方)于2021年2月18日与认购对象(乙方)
签署了《股份认购合同之补充合同》,该补充合同经各方签署后于《股份认购合同》生效之
日起生效,上述补充合同涉及的特殊投资条款如下:

“自该合同生效之日起36个月内,商林科技倘若未完成深圳证券交易所、上海证券交
易所股票首次公开发行并上市或股转系统精选层挂牌并股票公开发行,乙方要求甲方按如
下价格收购其所持有的商林科技股份,甲方应当配合执行:

收购价格=乙方原始出资金额*(1+8%)*(乙方持有商林科技股份天数/365)-乙方持
有商林科技股份期间从商林科技取得的利润分配金额。

如果未来因为交易制度、其他不可抗力等原因,导致涉及股份在特定股东间定向转让
的条款无法实际执行,或需要对本协议进行变更、终止的,双方应一致按届时法律、法规
或者监管的规定,自行协议解决或采取其他替代性解决方案。”

七、中介机构信息
(一)主办券商

名称财通证券股份有限公司
住所浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
法定代表人陆建强
项目负责人付芋森
项目组成员(经办人)陈亮
联系电话0571-87680260
传真0571-87821698

(二)律师事务所

名称北京中银(杭州)律师事务所
住所杭州市大关路98号绿地中央广场10号楼
1001室
单位负责人王佳
经办律师倪迪翔、李梓
联系电话0571-87810666-8012
传真-

(三)会计师事务所

名称中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
执行事务合伙人李尊农
经办注册会计师高敏建、庞玉文
联系电话0571-87609576
传真0571-88387061

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名:

何吉华陈凤亭周海英许宝茶金燕玲

全体监事签名:

赵善明杨海涛张行

全体高级管理人员签名:

何吉华金燕玲

浙江商林科技股份有限公司
年月日

19

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
二)申请人控股股东、实际控制人声明

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
二)申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

实际控制人签名:何吉华
签名或盖章:
年月日

控股股东签名:何吉华
签名或盖章:
年月日

20

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

法定代表人或授权代表签名:
李杰
项目负责人签名:
付芋森
主办券商加盖公章:
财通证券股份有限公司
年月日

21

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律
意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内
容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律
意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内
容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

倪迪祥李梓

机构负责人签名:

王佳

北京中银(杭州)律师事务所
年月日

22

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
五)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具
的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计
报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
五)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具
的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计
报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

高敏建、庞玉文

机构负责人签名:

李尊农

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
年月日

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浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
备查文件

浙江商林科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书
备查文件

(一)《附条件生效的定向发行股份认购合同》;
(二)第二届董事会第七次会议决议;
(三)第二届董事会第八次会议决议;
(四)第二届监事会第五次会议决议;
(五)2021年第一次临时股东大会决议;
(六)定向发行推荐工作报告;
(七)法律意见书;
(八)其他与本次定向发行有关的重要文件。

24

  中财网

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