「24本股票期货书籍」天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

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原标题:天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告 二〇二一年二月 浙江天铁实业股份有限公司

原标题:天铁股份有限公司:浙江天铁实业有限公司对特定对象发行股票「24本股票期货书籍」天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告发行方案论证分析报告

浙江天铁实业有限公司

发行股票向一个特定的对象

配送计划论证分析报告

2021年2月

浙江天铁实业有限公司(以下简称“天铁股份”、“公司”和“发行人”)

它是一家在深证、交易所和创业板上市的公司。为了适应公司业务发展的需要,进一步

增强资金实力,据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《创

《上市公司证券发行登记管理办法(试行)》等相关法律法规和规范性文件,

根据规定,公司拟从特定目标发行股票募集资金不超过101,566,200股(含本数)

总额(含发行费用)预计不超过8.1亿元,扣除发行费用后的净额为全部

用于“年产40万平方米橡胶减震垫产品生产线建设项目”和“年产45万根钢轨”

减震器产品生产线建设项目”及补充营运资金。

一、发行股票此行的背景和目的具体对象

(1)这个发行股票以特定的对象为背景

一.这一问题的背景

1.随着轨道交通行业的快速发展,对轨道结构减振产品的需求迅速增加

公司主要从事轨道工程产品的研发、生产和销售,主要包括隔震橡胶减振

无砟轨道和其他轨道结构减振产品及其他产品的弹性支撑用垫层、胶靴应主要

用于轨道交通领域,涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。

近年来,随着我国城市轨道交通和高铁、客货铁路、重载铁路等的发展。

随着高速发展,轨道交通的噪声和振动污染越来越受到政府和社会的重视

作为控制轨道交通噪声和振动污染的重要措施,轨道结构减振产品的市场规模也在不断扩大

迅速扩大战况。

据中国轨道交通协会报告,2017年至2019年中国大陆城市轨道交通

完成投资分别为4762亿元、5470亿元和5959亿元,复合增长率为11.86%。切

截至2019年底,中国大陆40个城市开通了208条城市轨道交通线路。

运营线路全长6736.2公里;与2018年相比,全国共有3982个城市轨道交通站点投入运营

年末增长17.32%;在建城市轨道交通线路279条,全长6902.5公里。

可行性研究批准投资46430.3亿元。随着我国城市轨道交通建设的蓬勃发展

它将进入城市轨道交通建设的快车道,并在未来几年内保持这一领域的大规模投资。

与此同时,我国铁路正在向高速客运和重载货运方向发展,这就对结构减振提出了更多的措施

要求高;高速铁路的建设,既有铁路的提速,高速高密度的铁路运输,没有

有砟轨道的大量铺设和应用以及铁路支网的开发和建设将会降低轨道结构的振动

产生更多需求。

2020年7月,交通部开始编制“十四五”综合交通发展规划。

发展规划旨在全面推进交通强国建设。在这一政策的推动下,预计中国将在未来进行跟踪

交通将显示出巨大的增长空间,轨道结构减振产品的需求也将增加。

2.公司拥有丰富的项目经验、良好的信誉和优质的客户资源

本公司是国内铁路工程橡胶产品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领先企业

行业,凭借良好的信誉和优质的产品,在长期的业务发展过程中积累了大量的优质客户

家庭

S1铁路、杭客运专线、嘉峪关蓝欣第二双线等。该公司与中国铁路合作

中铁建设下属单位与多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系

部门,并做了更多的项目订单。公司的轨道波导减振器产品已在长春、深圳、

产品广泛应用于南京、重庆、苏州等地,取得了预期的效果,赢得了客户的认可

r> 产品亦已中标部分城市地铁项目。


公司丰富的项目的经验、良好的口碑和优质的客户资源为募投项目的实施提
供了较好的保障。


(二)本次向特定对象发行股票的目的

1、抓住轨道结构减振行业发展机遇,增强公司主营业务盈利能力

近年来,我国城市轨道交通领域以及高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投
资快速增长,轨道结构减振行业保持持续稳定发展。城市轨道交通符合未来城镇
化以及绿色环保的交通要求,我国也已成为城市轨道交通发展最快的国家之一,
未来几年,我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展。高铁、客货两运铁路、重
载铁路领域投资亦将快速增长。


公司自上市以来,一直致力于主营业务的发展,近年来公司轨道结构减振产


品销售稳步增长。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来
整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建
成后,公司轨道结构减振产品的产能将得到较大提升,公司市场范围将得到进一
步扩大。募集资金投资项目的顺利实施,可以有效提升公司部分核心产品的技术
水平及生产规模,同时通过跟进市场最新需求,完善公司产品链条和业务范围,
契合行业未来发展方向,有助于公司充分发挥产业链优势,有效降低生产成本,
进而提高公司主营业务盈利能力与整体竞争实力。


2、增强公司资金实力,为公司业务发展提供支持

近年来,随着公司业务迅速发展,经营规模不断扩大,公司对流动资金的需
求不断增加。此外,公司致力于成为全球震/振动控制行业领导者,持续专注轨
道工程制品的研发、生产和销售,公司计划进一步提升轨道结构减振产品的质量
和性能,并利用自身技术优势继续开发新产品和新市场,进一步发展轨道交通结
构减振相关业务、建筑减隔震/振业务等实体业务,上述计划需大量的资金投入。


本次发行募集资金可及时补充公司经营活动所需资金,满足公司业务发展需
要,增强公司资金实力,为公司业务的进一步发展提供有力支持。


3、优化财务结构,降低财务风险

近年来,公司主要依靠内部经营积累、外部银行贷款以及发行可转换公司债
券满足业务发展对资金的需求。最近三年,公司利息支出分别为49.34万元、
369.27万元、2,979.22万元和3,290.89万元,占当期利润总额的比例分别为0.56%、
3.62%、15.49%和21.90%,利息支出占比较高;2018年末、2019年末及2020
年9月末,公司的资产负债率分别为41.11%、48.22%及44.44%,亦维持在较高
水平。


本次发行将有助于缓解公司债务压力,优化公司的财务结构,降低财务风险。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类


为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、扩大业务规模,满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟建设年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目、年产45万根
钢轨波导吸振器产品生产线建设项目,上述项目拟投资65,559.30万元。截至
2020 年9月30日,公司货币资金余额为12,305.65万元,公司现有资金无法满
足上述项目建设的资金需求,并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求,因
此公司需要通过外部融资以支持项目建设。


2、缓解营运资金需求和偿债压力,股权融资是适合公司现阶段的融资方式

近年来,公司业务持续快速发展,随着收入不断提高、业务规模的迅速扩大,
公司对资金的需求日益增加。为满足资金需求,公司扩大了债务融资比例,资产
负债率由2017年末的12.18%上升到2020年9月末的44.44%,资产负债率快速
上升,公司继续通过债务融资方式补充所需资金的空间较为有限。本次发行股票
募集资金将为公司的发展提供更充分的资金支持,募集资金到位后,公司营运资
金需求将得到有效缓解。


股权融资具有可规划性和可协调性,选择股权融资方式有利于降低公司资产
负债率,减少未来的偿债压力,适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本
结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配,可避免因时间不匹配
造成的偿付压力。


本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提
升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后,公司净利润
将实现稳定增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全体
股东带来良好的回报。


三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资


者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对
象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、交易所相关规定,
根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规的相关规定,选择范围适当。


(二)本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,符合相关法律法规的规
定,特定对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的数量将
符合《管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。


(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行对象的标准适当。


四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

(一)本次发行的定价基准日、发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增


股本数为N,调整后发行价格为P1。


本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票
经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会的相关规
定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


(二)本次发行定价的方法及程序

本次发行股票的定价方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定,
召开董事会审议通过并将相关公告在指定的信息披露媒体上进行披露,并将提请
公司股东大会审议,通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定。同时,公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。


本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次
发行定价的方法和程序合理。


综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求,合规合理。


五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;


(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。


2、公司的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。


3、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求(修订版)》的相关规定:

(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的,应充分论证其合理性;

(2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%;

(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定;

(4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存


在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。


综上,公司符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定,且不存在不得向
特定对象发行股票的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、
合规、可行。


(二)确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。董事会决议以
及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程
序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票方案仍需提交股东大会进行审
议,尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。


综上所述,本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要,本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标,提高
公司的持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利
益。


本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。


公司将召开股东大会审议本次发行方案,全体股东将对公司本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将单独计票,公司股东通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。


综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体
股东利益;本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了
股东的知情权;同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东
的公平表决,具备公平性和合理性。



七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等的相关要求,维护中小投
资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次
向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取的措施及相关承
诺说明如下:

(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

在公司股本有所增加的情况下,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报
存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条
件,本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

1、主要假设和前提条件

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化;

(2)假设本次发行于2021年6月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准;

(3)假设本次发行股票数量为101,566,200股(该发行数量仅为估计,最终
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准),最终募集资金总额为
81,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响;

(4)在预测公司2021年末发行在外的普通股股数时,以2021年2月17
日的总股本338,554,002股为基础,仅考虑本次发行的影响,不考虑限制性股票
回购注销、已发行可转换公司债券未来转股数量等其他因素导致股本变动的情形;

(5)根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年、2021年归属


母公司所有者的净利润分别与上年度持平和同比增长20%两种情况分别测算,
2020年、2021年非经常性损益与 2019年持平。该假设仅为测算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年及
2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测;

(6)不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况(如
营业收入、财务费用、投资收益)等的影响;

(7)假设公司分别在2020年5月和2021年5月以现金分红方式进行利润
分配,分配比例为对应上一年度实现净利润的20%;

(8)在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时,不考虑未
来可转换公司债券转股对公司净资产的影响,未考虑除现金分红、募集资金、转
股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。


2、对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下:

项目

2020年度/2020
年12月31日

2021年度/2021年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

338,553,413

338,554,002

440,120,202

本次募集资金总额(万元)

81,000.00

本次发行股份数量上限(股)

101,566,200

预计本次发行完成月份

2021年6月

假设情形1:2020 年度、2021年度归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润与2019年度持平

现金股利(万元)

2,534.97

2,534.97

2,534.97

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

12,674.84

12,674.84

12,674.84

非经常性损益

226.11

226.11

226.11

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润(万元)

12,448.73

12,448.73

12,448.73

基本每股收益(元/股)

0.40

0.37

0.33

稀释每股收益(元/股)

0.40

0.37

0.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.40

0.37

0.32




(元/股)

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.40

0.37

0.32

期末归属于母公司所有者权益

114,687.08

124,826.95

205,826.95

归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率

10.98%

8.48%

6.33%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率

10.79%

8.32%

6.22%

假设情形2:2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润较上年增长20%,
2019年、2020年非经常性损益与2018年持平

现金股利(万元)

2,534.97

3,041.96

3,041.96

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

15,209.81

18,251.77

18,251.77

归属于公司普通股股东的非经常性损益
(万元)

226.11

226.11

226.11

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润(万元)

14,983.70

18,025.66

18,025.66

基本每股收益(元/股)

0.48

0.54

0.47

稀释每股收益(元/股)

0.48

0.54

0.47

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.48

0.53

0.46

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.48

0.53

0.46

期末归属于母公司所有者权益

117,222.05

132,431.86

213,431.86

归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率

13.04%

11.81%

8.68%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率

12.84%

11.66%

8.57%



注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。


(二)本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本次向特定对象发行股票预
案“第二节董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析”。


(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售,产品主要包括隔离式橡胶
减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品以及其他产品,主
要应用于轨道交通领域,涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。

公司本次发行募集资金主要投资于年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设
项目、年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目及补充流动资金。


年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目围绕公司主营业务展开,
本项目旨在扩大公司隔离式橡胶减振垫产品的产能、优化生产工艺流程、提升装
备水平、增加产品附加值,强化公司的核心竞争优势,进一步提升公司的业务规
模和市场地位,增强公司的盈利能力。本项目与公司现有业务紧密相关,符合国
家有关产业政策。


钢轨波导吸振器为公司现有轨道结构减振产品之一,公司的发展愿景是成为
震/振动控制行业领导者,年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目的建
设将增强公司钢轨类产品的生产能力,有利于丰富公司在轨道结构减振领域的产
品类型,完善产品体系,增强公司综合竞争力,巩固行业地位,为实现公司的发
展战略奠定坚实的基础。


补充流动资金可满足公司业务发展带来的资金需求,优化资产负债结构,降
低营运资金压力,进一步增强公司的可持续发展能力。


2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)人员储备

公司注重多层次、多渠道、多维度的人才培养,经过多年的积累和发展,公
司在结构减振领域打造了一支综合实力较强的专业人才队伍。公司不断完善人才
激励机制,聚集了业内优秀的技术人才,为公司搭建了可持续发展的人才基础。

公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队,为公司未来经营
业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。未来公司将根据业务发
展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保募集资金投
资项目的顺利实施。


(2)技术储备

作为高新技术企业,公司拥有丰富的轨道结构减振产品生产经验,形成了先
进的技术体系。公司始终注重自主创新,密切跟踪行业相关技术的最新发展方向,


不断加强新产品研究和新技术推广,提升企业核心竞争力。目前公司拥有多项技
术专利,形成了自身的核心技术体系,为募集资金投资项目的建设提供了强有力
的技术保障。


(3)市场储备

公司深耕轨道结构减振行业多年,研发出以隔离式橡胶减振垫为代表的多种
轨道结构减振产品,涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个部位,是国
内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司产品已广泛
应用于轨道交通线路,是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之
一,并与中国中铁和中国铁建下属单位以及多家城市轨道交通建设或运营公司建
立了良好的合作关系,为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场储备。


(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司
拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提
高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

1、加强公司业务发展,提升公司盈利能力

公司是国内轨道结构减振行业的龙头企业,自成立以来,专注于轨道结构减
振产品的研发、生产和销售,技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩
固主业基础,运用先进技术,不断提高研发能力,优化生产运营能力,提升内部
管理水平,努力扩大市场份额,不断提升产品销量,增强公司的盈利能力,为回
报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势,深
入挖掘客户需求,提高客户满意度,加强与重要客户的深度合作,形成长期战略
合作伙伴关系;公司将坚持以市场为中心,依据市场规律和规则,组织生产和营
销;公司将进一步提高营销队伍整体素质,健全销售人员销售考核制度,不断调
整和完善奖惩制度和激励机制。未来,公司将充分利用轨道结构减振行业所带来
的机遇,立足自身优势产品,保持并进一步发展公司核心业务,加大市场开拓力
度,提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力,提高市场占有率,进一
步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。


2、稳步推进本次募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益


公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益,随着项目逐步进入回收
期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后,公司将本着谨慎的原则,稳步推进本
次募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设
期,争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益,增强以后年度的股东
回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。


3、规范管理募集资金,保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金
管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。


4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司发展提供制度保障。


5、完善利润分配制度,加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

公司重视现金分红,积极加强对股东的回报,同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将严
格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。


综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽
快实现项目预期效益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。



(五)关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切
实履行的相关承诺

为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会
[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人分别出具了承诺函,该等承诺具体内容如下:

1、董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;

(7)本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。


2、控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资


者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填
补回报的相关措施;

(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(3)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。


八、结论

综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次发行股
票方案公平、合理,本次发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力
和综合实力,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。




浙江天铁实业股份有限公司董事会

2021年2月19日






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